2年度时局兵备纲要方案”，随着南方作战的进展，有计划地在南方，中国，朝鲜以及满洲新设置警备师团，逐步整顿野战师团。鳷
按此计划，中国派遣军要以六个独立混成旅团为基础改编成六个师团。
抗战时期日军师团编制，普遍是四单位制和三单位制。
而此次日军改编出六个警备师团，为是两旅团制，每个旅团下辖四个独立步兵大队。
每个大队兵员定额均为1233名（四个步兵中队，一个机关枪中队，一个步兵炮中队），另外配置工兵队，通讯队，辎重队，野战医院及病马厂。
第59师团（代号“衣”）是以独立混成第五旅团为基干，补充三个后备大队以及第59师团的工兵队，通信队，辎重队，野战医院和病马厂等。
第69师团（代号“胜”）是以独立混成第十六旅团为基干，补充三个后备大队，以及第69师团直属的工兵队，通信队，辎重队，野战医院，病马厂等。
两个师团的编制定额，兵员各为11982名，其中各旅团兵员定额为5096名，独立步兵大队为1274名。鳷
另有十个补充大队，分别补充到华北派遣军各部。
八路军在华北一系列大动作之后，对于日军的反应早有猜测。
一者从调遣关东军入关，但是事实上，关东军的任务主要是防备远东地区的老大哥，并且已经陆续有精锐师团补充到南方军的作战序列，无法在南下支援华北。
另一者，则是从国内继续补充新兵，但是随着战争的扩大化，日本国内兵源枯竭，兵员素质普遍下降，根本无法回到40年之前的局面。