占尽优势，他左劈右砍，所向披靡，韩明智虽然骁勇善战，却被杨凌压制着，完全没有反抗的机会。
韩明智心中焦虑异常，自己这点人哪里是杨凌的对手，照这种趋势下去，恐怕用不上盏茶功夫就得全军覆没。
韩明智不愧是个勇武的悍将，关键时刻爆发出巨大的潜力，他奋力劈出两刀，逼得杨凌不得不回马抵挡，然后他猛地扯开嗓子高呼：“撤退！”
韩明智的亲兵们早有准备，听到命令，纷纷拨转马头逃跑。杨凌的两千轻骑兵正在酣战，谁愿意轻易放过敌人，当即策马追杀，结果韩明智的人马已经渐渐逃出包围圈。
韩明智的人马顺利逃脱，杨凌却无法阻止，他恨恨地骂道：“真他娘的狡猾！”
杨凌收拢部队，返回济水西岸。
济水西岸已经聚集大量济城的民团兵，他们的战马也被牵到岸边喂草料。这里驻扎着三营民团兵，每营约万人，总计二十八营，共计三千四百余人，由韩明智统辖。
杨凌在岸边站定，目光投向远方的济城，眉宇间流露出思索之色。
刚才杨凌率部与济城县尉韩明智遭遇，双方进行短暂的交锋，韩明智的人数虽然占据绝对的优势，不过他的骑兵却不及杨凌的骑兵，所以在短兵相接的情况下，韩明智被杨凌杀溃，损失惨重。韩明智不敢恋战，丢下近千人的伤亡，狼狈地率部逃回济城，杨凌则乘胜追击，却又被韩明智抢先夺回济城东门。
济城是淮安府的治所，是官员和乡绅居住的地方，济城县丞陈志便居住在济城东门附近的县衙内，杨凌率骑兵来到济城东门下，发现县衙的牌匾已经被砍断，城墙上竖着韩明智的帅旗。
韩明智把县衙的牌匾拆除后，派人把牌匾悬挂在城门楼上，然后在城墙上布置防御工事，做足防备措施。
“将军，这狗贼太狡猾，咱们该怎么办？”李文忠担忧地问道。
杨凌沉吟良久，说道：“济城县城坚固，想攻陷这座县城非同寻常。咱们只有三千骑兵，攻不破城墙，就算勉强拿下济城，济城的民众和财物也保存不住，济水也会变成死水。”
李文忠道：“那我们该怎么办？”
杨凌冷静地说道：“济城县丞陈志应该已经逃走，他既然不肯归降朝廷，那肯定不会甘心待在济城等死，肯定会想方设法离开济水逃窜。他的目标肯定是北边的平原地区，咱们只需沿途搜捕他，找到他之后，就能逼迫其投降朝廷。”
李文忠恍然大悟，笑道：“将军真是运筹帷幄，决胜千里啊。末将佩服，不知将军准备如何封锁济水？”
杨凌胸有成竹地笑道：“济水西岸距离平原较远，咱们只要沿河布置重兵，严禁任何船只渡河，韩明智想要逃跑，就得冒着被射成筛子的危险。他若是胆敢冒着箭雨渡河，就会遭到我军的疯狂狙击，我就不信他敢冒这个险！”
济水南北宽度仅有七八丈，且有些狭窄，两侧的河堤又薄弱得像纸糊的似的，根本无法防守，杨凌认为只要堵住河口，韩明智就别想逃掉。
李文忠钦佩不已地说道：“将军智谋过人，韩明智这下插翅难飞！”
韩明智确实没胆量冒着箭矢渡河，所以只能乖乖地呆在济水南岸等待援军，杨凌这个办法虽然笨拙，却最管用。
济水北岸，韩明智的人马还在继续鏖战，杨凌的人马虽多，但济水河道狭窄，他们的机动性大打折扣，无法全歼韩明智的人马。
杨凌看到韩明智依托济水河堤顽强抵抗，心急火燎，他立刻下令全军分散，各部按预定的编组分成五十支小队，分别沿着济水西岸五里外的济水河滩进行侦查。
杨凌的骑兵则在杨凌的带领下，向济水北岸进发。
韩明智的部属虽然骁勇，但毕竟人少，面对杨凌三千精锐的轮番冲击，很快阵型大乱。
韩明智的部署极为巧妙，他让人在西岸搭建鹿角拒马，并用沙袋堆积掩护，使得杨凌的人马无法越雷池半步；同时他派人守住济水北岸，阻挡杨凌的援兵，自己则在东岸指挥部队，不求有功，但求稳守。
韩明智的想法没错，可惜杨凌并未给予他这个机会。
天黑后，杨凌的部下已经靠近西岸，他见韩明智仍在顽抗，干脆让人架起云梯，准备攀登上去攻克县城。
韩明智看到敌军竟然架起云梯准备攻城，吓得魂飞魄散，立刻率麾下将士拼死阻击，双方在济水河滩激战。
杨凌率部趁机猛冲猛打，很快杀入敌军的腹地。
“弟兄们加把劲儿，拿下济水县城就是咱们的功劳！”杨凌振臂高呼。
杨凌手下的士卒跟随杨凌南征北战多次，对他忠心耿耿，听到杨凌的鼓舞声，士气更盛。韩明智的人马已是疲惫不堪，被杨凌和手下将士压制在阵线之后。
杨凌的部下已经突破韩明智的防线，眼看着就要冲垮韩明智的防御，韩明智再也承受不住压力，他忽然拔剑斩断鹿角拒马，然后扔掉长弓，抽出腰刀，带着几名家丁跳下城头，撒腿往北逃跑。
杨凌的骑兵见状立刻展开追击，但是杨凌没有下达追击的命令，因为他们要留下足够的骑兵在河边巡视。
济水的河岸是个缓坡，杨凌的